Walne Zgromadzenie
Uprawnienia i sposób działania Walnego Zgromadzenia PZU
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem PZU. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia, sposób zwoływania i zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu określają Kodeks spółek handlowych, Statut PZU oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie PZU obraduje w formie:
- Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ), które powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy od upływu każdego roku obrotowego;
- Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ), które jest zwoływane w przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie.
Walne Zgromadzenia PZU odbywają się w Warszawie, w Centrali PZU.
Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd PZU. Rada Nadzorcza PZU może zwołać Walne Zgromadzenie, w tym w trybie zwyczajnym, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym oraz w trybie nadzwyczajnym, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądania jego zwołania przysługuje również akcjonariuszom (więcej w części Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania).
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w szczególności w sprawach:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PZU i Grupy PZU oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (ZWZ);
- podziału zysku lub pokrycia straty (ZWZ);
- udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów PZU z wykonania przez nich obowiązków (ZWZ);
- powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Skarbu Państwa do powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej;
- ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;
- ustalania i dokonywania zmian zasad oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
- dokonywania oceny odpowiedniości indywidualnej kandydatów na członków Rady Nadzorczej, z wyłączeniem kandydata powołanego przez Skarb Państwa, w drodze pisemnego oświadczenia, członków Rady Nadzorczej oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej;
- zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
- rozpatrzenia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów PZU, o pociągniecie ich do osobistej odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Głosowania odbywają się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. Każda akcja PZU daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenia PZU są zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej PZU oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących. Ogłoszenie następuje co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie wraz z materiałami prezentowanymi akcjonariuszom (m.in. projekty uchwał i uzasadnienia do nich), są udostępnianie w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej PZU w sekcji Relacje Inwestorskie, w zakładce Walne Zgromadzenia (https://www.pzu.pl/relacje-inwestorskie/akcje-iobligacje/walne-zgromadzenia).
Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia są uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej są przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu oraz udostępniane na stronie internetowej PZU w sekcji Relacje Inwestorskie, w zakładce Walne Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może zażądać przerwy w obradach (dłuższej niż porządkowe) większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
PZU transmituje przebieg Walnego Zgromadzenia na żywo przez Internet, a zapis transmisji jest zamieszczany na stronie internetowej spółki. Informacja na temat planowanej transmisji wraz z adresem strony transmisyjnej publikowana jest z wyprzedzeniem na stronie internetowej PZU.
PZU umożliwia obecność na Walnym Zgromadzeniu również przedstawicielom mediów (prasy, radia, telewizji).
Rejestracja
Akcjonariusz, który chce uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu musi posiadać przynajmniej jedną akcję PZU na dzień rejestracji, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Rejestracja na Walne Zgromadzenie odbywa się za pośrednictwem biura maklerskiego gdzie akcjonariusz ma zdeponowane akcje na rachunku maklerskim. W biurze tym akcjonariusz powinien złożyć wniosek o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Dyspozycja taka może być złożona nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa.
Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Prawa akcjonariuszy PZU wynikają wprost z przepisów prawa. Podstawowym prawem akcjonariusza jest prawo do udziału w zysku oraz prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu PZU i wykonywaniu prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Statut PZU ogranicza jednak prawa głosu z akcji PZU w określonych przypadkach oraz przyznaje osobiste uprawnienia akcjonariuszowi jakim jest Skarb Państwa:
- Prawo głosowania akcjonariuszy jest ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w PZU w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy Skarbu Państwa i akcjonariuszy działających z nim na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji1;
- Skarb Państwa ma prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia składanego Zarządowi Spółki. Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to wygasa z chwilą, gdy Skarb Państwa przestanie być akcjonariuszem PZU.
- zgłoszenia kandydata na członka Rady Nadzorczej PZU – projekty uchwał oraz kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane przez akcjonariusza w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem najlepiej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia nie później niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej;
- przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu PZU, która jest wyłożona w siedzibie Zarządu PZU przez trzy dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia oraz żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, na wskazany przez niego adres;
- przeglądania księgi protokołów z Walnego Zgromadzenia PZU oraz żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał;
- zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia PZU, jeśli akcjonariusz głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w WZ lub nie był obecny na WZ, w przypadku wadliwego zwołania WZ lub też
- złożenia do PZU, poza Walnym Zgromadzeniem, wniosku o udzielenie informacji dotyczących działalności PZU. W takim przypadku Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę PZU, spółce powiązanej lub zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. W przypadku udzielenia przez PZU informacji poza Walnym Zgromadzeniem, do publicznej wiadomości przekazywany jest raport bieżący zawierający odpowiedzi na zadane pytania.
Ponadto:
- akcjonariusze PZU reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w PZU mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia;
- akcjonariusz PZU lub akcjonariusze PZU reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:
- żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia;
- żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i być złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia;
- zgłaszać przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia PZU, każdy z akcjonariuszy PZU uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może:
- kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
- zgłaszać kandydatów do Rady Nadzorczej;
- głosować, zgłaszać wnioski, zabierać głos, zwięźle uzasadniać swoje stanowisko, zgłaszać sprzeciw;
- zgłaszać wnioski w sprawach formalnych – sposobu głosowania i obradowania (np. żądać tajnego głosowania lub przerw w obradach);
- zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
- wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy;
- zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad. Jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, Zarząd (z zastrzeżeniem ustawowych wyjątków) udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia jego zakończenia.
Walne Zgromadzenia PZU zwołane w 2024 roku
W 2024 roku odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Oprócz spraw przewidzianych w art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych (tj. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku, wypowiedzenie się w kwestii udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej) przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU w dniach 18 czerwca 2024 roku i 18 lipca 2024 roku były kwestie dotyczące:
- zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej PZU o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU za rok 2023;
- zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej PZU za rok 2023;
- wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej członków Rady Nadzorczej;
- oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej;
- zmiany Zasad oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu PZU; • udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku.
Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU w dniu 15 lutego 2024 roku były kwestie dotyczące dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie PZU zwołane po dacie bilansu w 2025 roku
W 2025 roku, do dnia publikacji odbyło się jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy.
Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU w dniach 10 stycznia 2025 i 21 stycznia 2025 roku były kwestie dotyczące dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.
Zasady zmiany Statutu
Zmiana Statutu PZU należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały większością trzech czwartych głosów, zgody Komisji Nadzoru Finansowego w przypadkach wskazanych w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Kompetencje ustalenia jednolitego zmienionego tekstu należą do Rady Nadzorczej.
O zmianach Statutu i przyjęciu tekstu jednolitego, PZU jako spółka publiczna zobowiązana jest poinformować rynek raportem bieżącym.
Zmiany wprowadzone do Statutu PZU w 2024 roku
W 2024 roku nie wprowadzono żadnych zmian do Statutu PZU
Dywidenda
18 czerwca 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZU podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto PZU za rok zakończony 31 grudnia 2023 powiększonego o kwotę przeniesioną z kapitału zapasowego utworzonego z zysku netto za rok zakończony 31 grudnia 2022, w której postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy ponad 3,7 mld zł, tj. 4,34 zł na jedną akcję. Wypłata dywidendy miała miejsce 8 października 2024 roku. Stopa dywidendy wyniosła ok. 9%.
Polityka dywidendowa
W 2024 roku obowiązywała polityka kapitałowa i dywidendowa Grupy PZU na lata 2021 – 2024, która była kontynuacją zasad, które zostały określone w Polityce kapitałowej i dywidendowej Grupy PZU na lata 2016- 2020.
Aktualizacja Polityki kapitałowej i dywidendowej na lata 2025-2027
2 grudnia 2024 roku Zarządu PZU przyjął Politykę kapitałową i dywidendową na lata 2025-2027. W porównaniu do poprzedniej polityki, nastąpiła zmiana w zakresie docelowego współczynnika Wypłacalność II dla Grupy PZU, który został ustalony na poziomie 180% (dla PZU SA i PZU Życie bez zmian). Jednocześnie, do czasu wejścia zmian w Dyrektywie Wypłacalność II zostaną utrzymane dotychczasowe współczynniki wypłacalności na poziomie 200% dla Grupy PZU, 200% dla PZU SA oraz 200% dla PZU Życie SA, tj. na poziomie zgodnym z Polityką kapitałową i dywidendową która wygasła w 2024 roku.
Pozostałe zasady ustalania dywidendy nie uległy zmianie
1. Wyłączenia tego ograniczenia oraz jego zasady opisane są w Rozdziale 7.4.1. Akcjonariusze i papiery wartościowe emitenta oświadczenia, w części Uprawnienia i ograniczenia dotyczące akcji PZU.
* utrzymanie docelowych współczynników wypłacalności na poziomie 200% dla Grupy PZU, 200% dla PZU SA oraz 200% dla PZU Życie SA (według Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej Wypłacalność II) w okresie do dnia wejścia w życie zmian w dyrektywie Wypłacalność II i na poziomie 180% dla Grupy PZU, 200% dla PZU SA oraz 200% dla PZU Życie SA w okresie po wejściu w życie zmian w dyrektywie Wypłacalność II